您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律法规 »

中国证券监督管理委员会


《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号

中国证券监督管理委员会公告

[2011]17 号




　 为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的规定，我会制定了《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，现予公布，请遵照执行。






　　　　　　　　 　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○一一年八月一


一、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”考虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：
（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
二、《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。

中国政府 伯利兹政府


中华人民共和国政府和伯利兹政府关于将伯利兹驻香港名誉领事馆改为“伯利兹贸易办事处”的协定


（签订日期１９９７年６月２３日 生效日期１９９７年７月１日）
　　中华人民共和国政府和伯利兹政府就伯利兹驻香港名誉领事馆改为“伯利兹贸易办事处”达成协议如下：

　一、中华人民共和国政府同意，自一九九七年七月一日起，伯利兹驻香港名誉领事馆改为“伯利兹贸易办事处”（以下简称“办事处”），设于中华人民共和国香港特别行政区。

　二、伯利兹政府同意中华人民共和国政府保留在伯利兹设立一相应机构的权利。

　三、“办事处”主要职责为促进双方在贸易、文化、旅游等领域的发展与合作交流。

　四、“办事处”可以伯利兹驻洛杉矶总领事馆名义行使下列领事职能：
　　（一）为驻在国和第三国公民颁发签证；
　　（二）办理本国普通护照的换发、补发、延期和加注等事项；
　　（三）办理公证、认证事宜。
　　办理上述事宜时，签发地一律填写洛杉矶。

　五、“办事处”办公地点、首长寓所和执行公务时使用的交通工具均不悬挂国旗和国徽，其正式函件中均不带有这类标记；“办事处”及其工作人员的公用或自用车辆，使用普通牌照；其工作人员不使用领事官衔，不登入外国驻港官方机构名册。

　六、“办事处”及其工作人员应遵守中华人民共和国有关法律和规定，不得从事与其设立目的和职能不相符的活动。

　七、中华人民共和国政府根据其有关法律和规定，为“办事处”履行公务提供必要的协助和便利，并采取必要措施，保护“办事处”不受侵犯或损害。

　八、“办事处”可在中华人民共和国香港特别行政区法律允许的条件下，收取与其履行公务有关的办事规费与手续费，并免缴纳上述收费的一切捐税。

　九、本协定自一九九七年七月一日起生效。
　　本协定于一九九七年六月二十三日在纽约签订，一式两份，每份都用中文和英文写成，两种文本同等作准。

　　　　中华人民共和国政府代表　　　　　　　伯利兹政府代表
　　　　　　秦华孙（签名）　　　　　　　　希尔维斯特（签名）
　　　　　中国常驻联合国代表　　　　　　伯利兹常驻联合国临时代办