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盐城市人民政府关于印发《盐城市建筑工程安全生产管理办法》的通知

作者:法律资料网 时间:2024-07-03 10:44:49  浏览:8499   来源:法律资料网
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盐城市人民政府关于印发《盐城市建筑工程安全生产管理办法》的通知

江苏省盐城市人民政府


盐城市人民政府关于印发《盐城市建筑工程安全生产管理办法》的通知

盐政发〔2008〕124号


各县(市、区)人民政府,市开发区管委会,市各有关委、办、局,市各有关直属单位:
  现将《盐城市建筑工程安全生产管理办法》印发给你们,请认真贯彻执行。


                                盐城市人民政府
                               二○○八年七月五日


                 盐城市建筑工程安全生产管理办法


                      第一章总则

  第一条为加强对建筑工程的安全生产监督管理,切实保障人民群众生命和财产安全,根据《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑工程施工许可管理办法》等有关法律、法规、规章,结合本市实际,制定本办法。
  第二条在本市行政区域内从事建筑工程的新建、扩建、改建等有关活动及实施对建筑工程安全生产的监督管理,应当遵守本办法。
  第三条建筑工程安全生产管理,坚持安全第一、预防为主的方针。
  第四条建设、勘察、设计、施工、监理等单位,必须遵守安全生产法律、法规和工程建设强制性标准的规定,保证建筑工程生产安全,并依法承担相应的安全生产责任。
  第五条建筑工程施工过程中应当积极采用先进科学的施工技术和安全合理的施工方案,使用符合法律、法规和国家强制性标准的防护用品、设施、设备,确保建筑工程和施工人员的安全。

                     第二章监管职责

  第六条建筑工程安全生产工作实行属地管理,遵循谁履行安全生产监管职责、谁负责安全生产指标控制的监督管理原则。
  第七条县(市)建设行政主管部门负责其城市规划区范围内建筑工程(抢险救灾工程、军事建设工程除外)的安全生产监督管理工作。
  县(市)城市规划区范围内工程投资额在30万元以下且建筑面积在300平方米以下的建筑工程(抢险救灾工程、军事建设工程除外)的安全生产监督管理工作,由工程所在地乡(镇)人民政府具体负责,县(市)建设行政主管部门负责业务指导。
  第八条盐城市城市规划区范围内的建筑工程(抢险救灾工程、军事建设工程除外)的安全生产管理工作,按照盐发\[2005\]5号《关于市区分片发展合力建城的意见(试行)》中的建设管理划分范围,分别由市和各区建设行政主管部门负责。
  盐城市城市规划区范围内工程投资额在30万元以下且建筑面积在300平方米以下的建筑工程(抢险救灾工程、军事建设工程除外)的安全生产监督管理工作,由工程所在地街道办事处具体负责,所在区建设行政主管部门负责业务指导。
  第九条村镇建筑工程(抢险救灾工程、军事建设工程除外)的安全生产监督管理工作由各乡(镇)人民政府、街道办事处负责。县(市、区)建设行政主管部门应加强指导和提供技术服务。
  各乡(镇)人民政府、街道办事处应根据工作需要,将村镇建筑工程安全生产工作纳入村镇安全生产工作达标考核体系,明确专门机构负责,加强建设过程的现场监管,及时发现、消除安全隐患,并主动接受县(市、区)建设行政主管部门的监督管理和指导。
  第十条各级人民政府和安全生产监督管理部门、建设行政主管部门应层层落实安全生产责任制,明确安全职责。

                    第三章承发包管理

  第十一条建设单位应将建筑工程发包给具有相应施工资质和建筑安全生产许可证的施工企业。禁止将工程发包给不具备施工资质和建筑安全生产许可证的单位或个人。
  建设单位将建筑工程发包给不具有安全生产许可证和相应等级资质的单位或者个人施工的,或者因逃避监管等原因导致发生安全生产事故的,建设单位为责任主体。
  第十二条建筑工程施工单位的选择应本着公开、公正、平等的原则。按规定应招投标的,通过招投标确定施工单位。
  第十三条建筑工程施工单位须取得建设行政主管部门颁发的资质证书和建筑安全生产许可证,方可在其资质证书许可范围内从事工程活动。
  禁止施工企业超越本企业资质等级许可的业务范围承揽工程。禁止施工企业以任何形式允许其他单位或个人使用本企业的资质证书、营业执照,以本企业的名义承揽工程。
  第十四条工程承发包双方应当依法订立书面合同,明确双方的安全生产责任,约定安全作业环境及安全施工措施费支付计划、使用要求等。
  第十五条建设单位应当按照合同约定及时向施工单位支付安全作业环境及安全施工措施费并督促施工企业落实;应将其作为不可竞争费用列入工程概算,不得迫使施工单位以低于成本的价格竞标或者任意压缩合理工期,降低建筑工程质量安全标准。
  第十六条进入施工现场的施工管理人员和施工人员必须经过建筑安全生产教育培训。属于特殊工种的人员,应当持有相关部门核发的资格证书。
  项目经理(建造师)和安全员必须在具备相关部门核发的资格或注册证书的同时,取得省级以上建设行政主管部门核发的安全生产考核合格证书,方可执业。
  第十七条建设单位在工程开工前,应当提供保证建筑工程安全施工措施的有关资料,到工程所在地建设行政主管部门、乡镇人民政府、街道办事处办理安全生产监督备案手续。

                    第四章安全生产管理

  第十八条建设单位应当向施工单位提供施工现场及毗邻区域内供水、排水、供电、供气、供热、通信、广播电视等地下管线资料,气象和水文观测资料,相邻建筑物和构筑物、地下工程的有关资料,并保证资料的真实、准确、完整。
  第十九条建筑工程设计采用新结构、新材料、新工艺及特殊结构时,设计单位应当在设计文件中提出保障工程结构安全的措施和保障施工人员作业安全的意见。
  第二十条实行施工总承包的项目,由总承包单位对施工现场的安全生产负总责。施工单位的法定代表人是本单位安全生产的第一责任人。施工单位应当设立安全管理机构,按照国家有关标准配备专职安全管理人员,建立健全台帐资料。
  总承包单位依法将建筑工程分包给其他单位的,分包合同中应当明确各自的安全生产方面的权利、义务。总承包单位和分包单位对分包工程的安全生产承担连带责任。分包单位应当服从总承包单位的安全生产管理,分包单位不服从管理导致发生安全生产事故的,由分包单位承担主要责任。
  禁止总承包单位将建筑工程分包给不具备施工资质和建筑安全生产许可证的单位或个人。
  第二十一条施工单位应当建立健全安全生产责任制度和安全生产教育培训制度,制定安全生产规章制度和操作规程,设立安全资金专用账户,集中管理保证本单位安全生产条件所需的资金,对所承担的建筑工程进行定期和专项安全检查,并做好安全检查记录。
  第二十二条施工单位应当按照国家有关规定编制建筑工程施工组织设计和危险性较大工程的安全专项施工方案。依法需要论证的专项施工方案,施工单位还应当组织专家进行论证、审查。
  施工组织设计和专项施工方案必须经施工单位技术负责人和工程监理单位总监理工程师签字后实施,由专职安全生产管理人员进行现场监督。
  第二十三条施工单位必须为从事危险作业的施工人员办理工伤和意外伤害保险,支付保险费。
  第二十四条项目经理(建造师)对施工现场的安全生产负直接责任。施工现场应当设立由项目经理(建造师)、技术负责人、专职安全员等组成的安全管理机构,每个项目不得少于1名专职安全员,建筑面积超过1万平方米的,专职安全员的配备数量须根据工程实际进行增加并经工程所在地建筑安全生产管理机构核准。
  第二十五条施工单位应当编制施工现场安全生产事故应急救援预案。实行工程总承包的,由总承包单位编制;实行联合承包的,由组成联合体的施工单位共同编制。
  安全生产事故应急救援预案应当在施工现场显著位置予以公示,并定期组织施工人员按照安全生产事故应急救援预案进行演练。
  第二十六条施工单位应当依法建立施工现场消防安全责任制度,确定消防安全责任人,落实消防安全措施。进行动火作业的,必须经项目负责人批准。
  第二十七条施工现场的临时建筑选址必须符合安全和消防要求,充分考虑现场周边水文、地质情况,与周边堆放的建筑材料、设备、建筑垃圾及施工围墙、高压线保持足够安全距离。
  临时建筑要进行专门的设计,搭建方案必须经审查,投入使用前必须经验收,未经验收或验收不合格的一律不得投入使用。
  第二十八条施工现场位于临街或者其他可能危及行人安全区域的,施工单位必须按照规范要求搭设防护隔离设施,防止物料坠落。
  第二十九条施工单位在施工时应当严格执行有关法律、法规和标准、规范,按照施工组织设计及专项施工方案组织施工,确保施工现场安全作业环境及安全施工措施费专项用于施工现场的安全防护和文明施工,不得挪作他用。
  第三十条施工现场施工人员应当正确佩戴安全帽和安全带。在施工人员生命健康安全存在危险时,项目经理部应当立即下令停止作业,并采取措施组织施工人员撤离现场。
  任何单位和个人不得对施工单位和施工人员提出不符合施工安全或者可能危害施工人员身体健康的要求。对在施工中危及人身安全和身体健康的违章指挥,施工人员有权拒绝并向有关部门举报和控告。
  第三十一条施工单位在使用塔式起重机、施工升降机、附着式脚手架等大型机械设备、设施和组装的大型临时设施前,应当委托法定的检测机构进行检测,并在检测合格后30日内到工程所在地建筑工程安全监督机构登记。检测不合格的不得使用,未经登记的不得使用。
  检测机构检测时应当严格执行国家有关标准、规范,并对检测结果的真实性负责。
  第三十二条施工单位在施工时,发现施工图文件不能保证工程质量和施工安全的,应当中止施工,并及时向工程监理单位和建设单位书面报告。
  第三十三条在施工过程中发现文物、特殊埋藏物和异常地质等情况时,应当立即停止作业,保护现场并向有关部门和建设单位报告。
  第三十四条工程监理单位在实施监理过程中,发现存在安全事故隐患的,应当要求施工单位整改;情况严重的,应当要求施工单位暂时停止施工,并及时报告建设单位;施工单位拒不整改或者不停止施工的,工程监理单位应当及时向有关主管部门报告。
  第三十五条施工现场发生重大安全生产事故时,建设单位和施工单位应当立即启动应急救援预案,组织抢救伤员和财产,采取有效措施防止事故扩大并妥善保护事故现场,及时如实地向负责安全生产监督管理的部门、建设行政主管部门或者其他有关部门报告。

                    第五章施工现场管理

  第三十六条建筑工程的施工现场,应当设置高度不低于1.8米的封闭式刚性或者硬质围栏。沿城市主要街道和重点地区的施工现场的围栏高度不得低于2.5米。
  围栏应当稳固、整洁、美观,不得作为承重、挡土之用。
  第三十七条施工现场主要出入口应当设置工程概况牌、管理人员名单及监督电话牌、消防保卫牌、安全生产牌、文明施工牌和施工现场平面图。载明建设单位、承包单位、监理单位名称及项目经理、项目技术负责人、安全员、总监理工程师姓名,建筑工程备案编号,监督电话等,接受社会监督。
  第三十八条施工单位应当按照施工总平面布置图的要求设置各项临时设施、放置机具、堆放材料,并设置规范的标牌;保证施工现场的场地平整,并根据情况对地面做硬化或者干化处理。
  第三十九条施工现场应当设置道路指示标志。施工现场的沟、坎、井等应当进行覆盖,设置警示标志,夜间张挂警示灯。施工现场位于交通繁忙区域的,施工单位应当设专人负责疏导交通。
  第四十条施工单位应当在施工现场入口处、施工起重机械、临时用电设施、脚手架、出入通道口、楼梯口、电梯井口、孔洞口、基坑边沿、爆破物及有害危险气体和液体存放处等危险部位,设置明显的安全警示标志。安全警示标志必须符合国家标准。
  第四十一条施工单位应当在施工现场采取下列防止环境污染的措施:
  (一)设置沉淀池、排水沟,妥善处理泥浆、废水;
  (二)控制施工过程中产生的扬尘;
  (三)对建筑垃圾和生活垃圾做到分类堆放,并及时清运,保持场容场貌的整洁;
  (四)对施工现场的车辆及时冲洗,做到车辆清洁出场;
  (五)运输建筑垃圾或者土方的车辆使用密闭装置,实施全密闭运输。
  第四十二条施工现场禁止下列行为:
  (一)在易燃易爆施工作业区内吸烟;
  (二)熔融沥青或者焚烧油毡、油漆以及其他可能产生有毒有害气体的物质,但使用符合规定装置的除外;
  (三)将有毒有害废弃物作土方回填;
  (四)将未经处理的泥浆、废水直接排入城市排水管网及河湖沟渠;
  (五)运输建筑材料、土方和建筑垃圾的车辆在道路上带泥行使或者抛撒滴漏,污染环境;
  (六)抛掷建筑垃圾、残土、旧料和其他杂物。
  第四十三条施工单位应当采取下列措施,保证施工现场职工生活设施符合卫生、安全要求:
  (一)将施工作业区和办公、生活区分开设置;
  (二)建立生活卫生责任制,并定期检查;
  (三)膳食、饮水应当符合卫生标准,防止发生食物中毒事故;
  (四)临时宿舍应当有良好的通风、采光环境和必要的更衣、冲淋、盥洗设施,保持室内外环境整洁;
  (五)设置符合卫生要求的水冲式男、女卫生间和生活垃圾容器,在高层建筑的施工现场设有便桶,并且有专人负责清洁工作;
  (六)设置必要的医疗和急救设施;
  (七)设置茶水桶并提供足够的饮用水;
  (八)设置临时吸烟区;
  (九)夏季施工应当有防暑降温措施,冬季施工应当有防冻防滑措施。
  第四十四条夏季气温超过35℃时,在11时至15时期间,除施工工艺上有特殊要求的情况外,施工单位不得安排施工人员在阳光直接照射的施工现场进行作业。
  第四十五条在城市市区,除抢修、抢险作业外,禁止在22时至次日6时期间进行产生环境噪声污染的建筑施工作业。因生产工艺要求或者特殊需要必须连续作业的,建设单位应当报请有关部门批准。
  每年中考、高考期间,所有建筑施工现场必须停止施工。
  第四十六条建设工程竣工后,施工单位应当及时拆除施工现场的围栏、安全防护设施和其他临时设施,并进行清理。

                   第六章监督管理

  第四十七条各建设行政主管部门、乡镇人民政府、街道办事处要加强对建筑工程的安全监督管理。对工程参建各方执行法律、法规和强制性标准的行为进行不定期的检查,对存在的安全隐患,应责令整改,对严重的违法违规行为应依法予以处罚。不断改进监管方法,制定有针对性的专项措施,杜绝重特大事故的发生。
  第四十八条各建设行政主管部门、乡镇人民政府、街道办事处应当建立专门的建筑安全生产监督管理机构,配备专业齐全、有工作责任心的工作人员和必要的检查检测设备,制定日常监督检查计划,加强对工程实体安全和工程参建各方安全行为的监督管理。
  第四十九条各建筑安全生产监督管理机构应当建立建筑工程安全监督管理档案,详细记录每次检查的情况,对施工、监理等企业和人员的安全行为作出评价,每年集中报当地建设行政主管部门备案。

                    第七章附则

  第五十条军事建设工程、抢险救灾和农民自建低层住宅的安全生产管理,不适用本办法。
  第五十一条本办法自颁发之日起执行。

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中华人民共和国国务院令第616号

国务院


中华人民共和国国务院令第616号



  依照《中华人民共和国香港特别行政区基本法》的有关规定,根据香港特别行政区行政长官选举委员会选举产生的人选,任命梁振英为中华人民共和国香港特别行政区第四任行政长官,于2012年7月1日就职。



                         总 理  温家宝
                          二○一二年三月二十八日












论我国上市公司高级管理人员报酬信息披露制度的完善

谷米娜


摘要:上市公司高级管理人员的报酬信息披露是信息披露制度的重要内容,有利于上市公司的长远发展,能增强证券市场和高级管理人才市场的竞争性和公平性,从而促进社会资源的优化配置。我国上市公司高管人员报酬总体水平偏低、股权激励力度不足,因而对高管人员报酬信息的充分披露未予以足够的重视,美国1992年高管人员报酬披露规则对完善我国上市公司高管人员报酬信息披露制度的完善有重要意义。
关键词: 信息披露 报酬汇总表 薪酬委员会

信息披露制度是证券市场的核心制度之一,“阳光是最有效的消毒剂”,真实、准确、完整的信息披露能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象,也是上市公司与投资者、市场监管者的主要交流渠道。上市公司高管人员的报酬信息披露是整体信息披露的重要内容,报酬信息的充分披露有利于增强证券市场和高级管理人才市场的竞争性和公平性,从而促进资源的优化配置。随着经济的快速发展、股价飞速上升以及股票期权计划等长期激励机制的引入,公司高管人员的报酬水平急剧增长,虽然在美国安然、世通公司引发的公司信用危机中,股权激励受到置疑,但以股票期权为主的股权激励制度仍是迄今为止解决公司委托代理问题最好的制度创新之一。因此,强化管制和监督,强化市场力量在高管人员报酬问题中的作用非常重要,美国新近出台了如《萨班斯-奥克斯利法案》等一系列加强监管的举措,但美国证券监督管理委员会于1992年10月15日颁布的高管人员报酬披露规则,要求用报酬汇总表等图表方式简明、详尽的说明对公司高管人员的报酬安排,对我国报酬信息披露制度的完善仍具有一定借鉴意义。
一、高管人员报酬披露的意义
首先,高管人员报酬信息的充分披露有利于公司的长远发展。现代企业制度的发展,所有权与经营权逐渐分离,巨型公众公司的股权高度分散,单个股东缺乏公司经营的兴趣、知识及经验,而且竞争激烈、复杂多变的市场要求公司的经营者必须迅速灵活反应,为提高公司的经营效率,董事会享有广泛的独立处理公司事务的权利,以保证现代商事交易的快速和确定。由于所有者与经营者的利益冲突,高级管理人员可能因为缺乏足够的动力而产生“偷懒”(shirk)现象,也可能因缺乏有效的监督制约机制而滥用职权,因此,为充分发挥高管人员的能动性,公司必需设计具有激励性、竞争性的报酬计划,同时应引起高度重视的问题是,高管人员可能利用信息的不对称,操作报酬计划的安排侵吞公司利益,加强报酬信息的充分披露则会防止高管人员的不当行为,激励高级管理人员以努力提升公司业绩为目标,为公司的最大利益和长远发展服务。
其次,高管人员报酬信息的充分披露有助于股东实施监督。虽然公司法和股东大会已经授予董事会广泛的权利,但股东仍可以通过年度选举等手段对公司高级管理人员实现最终的控制。作为公司的所有者,股东应该是对不合理的高级管理人员报酬进行监督的最佳人选,而股东监督作用的发挥则取决于其所能知悉的信息数量的多少。要求对公司高管人员报酬信息进行详细披露,保证公司内各种激励方案的透明,一方面,可以使公司实际或潜在的被激励对象充分了解报酬计划,促进公司高层的合作和竞争,使报酬计划的激励作用得以发挥。更为重要的是,市场信息充足有助于公司的股东实施监督,使股东能以较低的成本获取更多的公司高级管理人员报酬的信息,继而能够将公司的高管报酬与本公司的业绩及其他公司报酬水平作比较,从而增强股东监督高管报酬计划的积极性和实际监督的能力。
最后,高管人员报酬信息的充分披露有利于经理人市场的发展。完善的经理人市场体现市场经济的双向选择原则,公司通常根据自身利益和市场原则选择经理人,经理人则根据自身特点和市场原则选择公司。让市场决定经理人的价值能够对代理成本起到抑制作用,增加对公司高管的竞争压力,而且也可以激励高管充分发挥自主积极性以提高自己的专业技能和管理才能,以提升自己的声誉和价值。高管人员报酬信息的充分有体系的披露则有助于形成统一、可比的信息来对经理人进行评价,企业可以根据市场水平确定公司高管人员的报酬水平,或者选择性价比更高的高管人员,而如果高管报酬过高又会引起市场上公司控制权的争夺,因此完善报酬信息披露制度对经理人市场的发展具有重要意义。
二、美国1992年高管人员报酬披露规则
1992年10月15日,SEC颁布了新的高管人员报酬披露规则1,该规则基本采纳了6月提交的规则提案2建议的方法,通过要求公司披露一系列特定年度高管人员的报酬事项的图表,取代旧规则下的叙述性说明(narrative description),从而使高管人员报酬相关信息更加简明、扼要并易于理解。SEC认为新规则的目的为“加强市场力量在高管人员报酬方面发挥的作用,向股东提供更易于理解并与代理投票和投资决策更为相关的信息,使股东有更多的机会对报酬决定表达他们的观点3”。新规则适用于代理陈述(Proxy Statement)、定期报告、1934年证券交易法下的备案、1933年证券法下的注册陈述(Registration Statement)。
(一) 1992年报酬披露规则的背景
原有的报酬披露要求规则是八十年代制定的,经过约十年的发展,到1992年许多相关因素已经发生了重大的变化,主要表现在以下三方面:
1.长期激励性报酬的广泛利用
传统的年薪加奖金式的报酬往往只与公司当前或以往的业绩挂钩,容易造成经营者的短期行为,为了激励经营者为公司和股东的长远利益服务,各种激励性的报酬计划应运而生。据调查,在1991年被调查的50家公司中,高管人员的基本工资构成总报酬计划的33%,长期激励报酬占到了36%。而在1985年,基本工资占总报酬计划的52%,长期激励报酬仅占8%。股票期权是长期激励报酬计划的主要形式。长期激励性报酬的广泛利用使得符合原规则的披露已经不能反映公司主要的报酬信息,因为在原披露规则下,高管人员的报酬计算是不包括长期激励性报酬的,而公司可能支付给某一高管人员比其他人少的多的年薪和奖金,而授予其很大一部分长期激励,这样,该高管可能实际得到的报酬是公司最高的,而其报酬却不是必须披露的,因而披露的信息不能反映公司的实际报酬状况,可能会影响股东或潜在投资者的投资判断。
2.股东参与公司治理的积极性的增加
由于机构投资者所持有的股份比例越来越多,股东尤其是机构投资者在公司治理实践中越来越活跃,对股东之间的交流以及公司的信息披露要求也不断提高。“机构投资者”通常包括养老金、共同基金、保险公司、银行管理的信托、基金会和捐赠基金。1955年美国机构投资者持有的股份在公司总股本中占23%,到1981年该百分比上升至38%,到1990年增加至53%4。机构投资者实力雄厚,持有的公司股份较多,有积极参与公司治理的愿望和能力,因此,股东决议数量急剧增加,从1986年到1990年,关于高管人员报酬和津贴的股东决议从35个增加至110个5。1992年年度会议中,平6均约20.7%的参加投票的股份支持关于高管人员报酬的股东决议。
3.公众对高管人员过高报酬的日益关注
在1992年新披露规则颁布前的公众评论期间,SEC收到了约1200封抱怨高管人员报酬过高的信件。同时,《财富》、《商业周刊》、《华尔街日报》等传媒也发表了许多对以股东、雇员和一般公众的利益为代价而给予高管人员远远超出其业绩的报酬的批评7。根据《福布斯》杂志1991年对800家大公司的报酬调查,首席执行官的平均年度总报酬为180万美元,报酬最高的前100名CEO的平均年度总报酬为450万美元8。《商业周刊》1991年对美国363家大型公司的前两名获得最高报酬的高管人员的年度总报酬进行了调查,726名高管人员中有394人报酬超过了100万美元,被调查的726名高管人员的平均年度总报酬为250万美元9。公众产生不满情绪的另外的重要原因是,高管人员与普通职工的报酬的巨大差异,1980年,《商业周刊》中公布CEO的报酬约是普通职工的42倍,而到1991年,差异已经上升至104倍10。而且,正如SEC主席Richard Breeden所说“当今的报酬信息披露是令人费解的、但尊重法律的陈述”,公众普遍抱怨公司披露的报酬信息难以理解。
(二) 1992年报酬披露规则的内容
1992年报酬披露规则的一个显著特点就是要求将信息用图表的方法简明扼要的说明。规则最终要求披露的信息图表有七个,主要有披露公司过去三年CEO及除CEO外的前四位获得最高报酬高管人员的报酬汇总表;详细披露上述高管人员的股票期权和股票增值权的图表;公司业绩表及薪酬委员会报告。
1、 报酬汇总表(Summary Compensation Table)
报酬汇总表是1992年报酬披露规则体系中最重要的图表,该表简明综述公司过去三年所有CEO及除CEO外的前四位获得最高报酬高管人员的报酬情况。主要内容有:(1)工资和奖金(Salary and Bonus);高管人员的年度基本工资和奖金的现金价值必须在报酬汇总表中专门披露,而不论其是否是以现金形式发放的。(2)其他年度报酬(Other Annual Compensation);主要包括额外补贴、税收补贴、限制性股票期权、SAR或推迟报酬计划的优惠、长期激励计划的优惠收入、股票市场价值与高管支付价值的差额等。额外补贴的数额超过5万美元或者超过其工资和奖金总额的10%时必须在汇总表中予以披露,其中数额占25%以上的具体补贴类型还要求详细披露其性质和价值。此外,规则要求披露限制性股票计划、股票期权、SAR或推迟报酬计划的超出市场价值或者优惠价值,即要求披露超出市场利率的部分或优惠的股息部分来防止公司将报酬掩饰为非报酬利润或股息。如果利润率超过设定时有效的联邦长期利润率的120%的话,该利润率将被认为是超出市场利润率的。如果高管人员得到的股息大大超出公司普通股票的股息则为优惠的。(3)限制性股票奖励(Restricted Stock Awards);限制性股票奖励是一种公司无代价地或以票面价值、名义价值发行股票给高管人员,与高管人员的将来业绩相联系的报酬方式。在特定期间内,这些股票一般受到可被公司收回及不可转让的限制,然而高管人员的地位已非常近似一般股票所有者,享有分配股息及与所有权相关的投票权等权利。因此,鉴于此类受限股票的极小的被收回的风险以及与之相应的极大的增值可能,SEC要求指定限制性股票计划下奖励给高管人员的受限股票的市场价值必须在报酬汇总表中予以披露。(4)股票期权或股票增值权(Option/SAR Grants);股票期权是发行公司授予其高管人员以特定价格买入一定数量公司股票的权利。SAR是基本的股票期权的变种,权利人可以获得该权利被授予时股票的市场价格与权利行使时股票价格之间的价差,通常以现金形式支付,不要求公司扩充资本发行实际股票。权利人并没有接受股票或分红的权利,也没有被要求按照SAR启动时的价格支付相应的金额。报酬汇总表仅要求披露股票期权和SAR计划所授予的股票数量,其他价值评估等信息在下面单独的股票期权/股票增值权信息表中披露。(5)长期激励计划(LTIP Payouts);长期激励计划是以公司的财务指标、股票价格等为参照的旨在为高管人员提供长期业绩激励的区别与股票期权、限制性股票计划和SAR计划的一种激励方式。报酬汇总表中必须披露适当年度长期激励计划下已行使或已到期但由选任推迟的权利的现金价值。(6)其他报酬。报酬汇总表中的其他报酬是一个“兜底”栏,所有未包括在其他栏中的应披露的报酬信息都属于该栏内容,比如在辞职、辞退或控制权变动时的报酬安排(金降落伞计划)。
2、 股票期权、股票增值权表(Option/SAR Tables)
1992年报酬披露规则主要有三个图表对股票期权和股票增值权的信息予以披露,即授予个人的股票期权和股票增值权及其相关评估信息表、总体行权和年度持有价值信息表以及股票期权和股票增值权的重新定价表。规则要求按被授权的高管人员的姓名披露授予的股票期权和SAR的数量、每股行权价或底价以及有效期等信息。重新定价的股票期权或SAR须重新报告,发行公司降低股票期权或SAR的行权价格则构成重新定价。业绩评估标准以及其他关于股票期权或SAR的重要条件也必须予以披露。此外,规则还要求披露每一股票期权或SAR的可能实现价值或当前价值,公司根据自己的选择决定采取何种形式的披露。
SEC允许公司采取授权日的当前价值代替可能实现价值进行披露,这种当前价值信息可以通过统一的期权定价方法获得,期权定价模型根据公司具体参数决定期权的当前价值,因此,股东可以得到更有意义的期权激励质量的信息。采取这种方式,公司必须注明采用的具体的股价方法。但是,公司如果采取授权日当前价值而不通过假定评估利率计算将来可能实现价值的话,因为将来可能的价值一般总是超过当前价值的,则导致披露给股东的实际值比较低。而如果采取可能实现价值的方法,则在其他公司都披露当前价值的话,这些公司的报酬就显得比同行业、水平的公司要高,容易引起股东认为高管报酬过高的误解。因此,这两种方法都不是完全精确的,都有其各自的优点和缺点,很难建议那一种应该被强制适用,因而SEC允许公司选择自己偏好的方法,但同时引起的问题是,采取不同的方法降低了公司之间的可比较性,股东可能在对不同公司做比时因不同的价值评估方法产生误解。
3、 公司业绩表(Performance Graph)
1992年报酬披露规则要求公司提交关于公司累积股东总收益与证券市场业绩指标的图表。业绩表被用来补充说明薪酬委员会关于高管人员报酬和公司业绩关系的报告,以帮助股东更好的了解公司业绩及公司报酬政策如何与业绩相关等重要信息。标准普尔500指数(S&P 500)是证券市场业绩指标的一种,该指数是根据美国上市股票前500家涵盖30多个不同领域的大公司所编列的,其市场总值占纽约证券交易所交易总额的80%左右,其是退休基金经理人及法人评估投资组合的基石。S&P 500编入的公司必须以该指数为基准,未被S&P 500包含的公司可以采用其他公布的市场指标,如在相同的证券交易所上市、或同在NASDAQ交易、或有相近的股本总额的公司,但所采纳的指标必须是非由公司的或与公司有密切联系的一方提供的且为股东所接受的。一些公司的同等公司是私人公司或大型公开公司的子公司或分支机构,因而他们认为提供同等公司的比较来说明其报酬政策或者对股东收益进行比较是不可能的,为了这些公司的利益,新规则允许公司采取与相似股本总额的公司进行比较的披露。
但是,也有学者对业绩表提出批评,指出SEC的要求可能造成公司业绩应该成为高管报酬的唯一决定因素的暗示。如下文所述,规则要求公司薪酬委员会提交报告详细分析公司业绩和高管报酬的关系,而业绩表仅仅对基于公司外部的证券市场业绩指标的公司股东收益做出比较,因而如果股东认为高管人员报酬过高,他们应更加关注薪酬委员会报告而不是业绩表,SEC的要求则有可能误导股东偏离委员会报告。而且公司业绩并非仅由股东总收益衡量,还存在许多其他的影响因素如所有者权益收益率(Return on Equity)、资产收益率(Return on Assets)、每股收益增值(Growth in Earnings Per Share)等。批评者认为这样会鼓励管理层更加关注短期目标,不利于公司的长期发展和股东利益的增值。而且,宏观经济因素、行业状况等非由公司原因引起的股票价格短期浮动也可能对股东造成误解。
4、 薪酬委员会报告(Board Compensation Committee Report)
1992年报酬披露规则要求薪酬委员会对公司决定高管人员报酬的政策以及报酬与公司业绩的关系做出报告。薪酬委员会必须报告公司上一年度支付给CEO的报酬信息,包括决定CEO报酬的评价因素和标准,此外,还须对上一年度CEO报酬与公司业绩的关系做出详细说明。如果公司董事会对薪酬委员会所做出的决定或建议有任何重大修正或否决,则该信息及其原因都必须予以披露。
SEC认为薪酬委员会政策的披露将会加强股东评价董事在多大程度上代表他们的利益的能力,通过加深股东对报酬决定依据的理解,SEC希望股东能够在充分了解信息的基础上对董事选举或高管人员和董事的报酬计划进行投票表决,因而,薪酬委员会报告也将会加强董事对股东的责任感。但是,每个委员会成员在考虑报酬决议时注重的因素是千差万别的,薪酬委员会报告描绘的报酬决议理由则可能对股东造成误导11。但如果要求薪酬委员会成员支持委员会决议的个人理由或动机均须予以披露,则可能影响会上成员自由地、完全地交流意见。规则提案中曾要求薪酬委员会成员在报告上签名,但最终通过地披露规则仅仅要求委员会成员的名单打印在报告上即可,除了实际操作上的困难外,主要是考虑到如果签名将增加董事的个人责任,那么董事可能就不愿加入薪酬委员会或在报酬事务积极的行为,薪酬委员会成员则将会更多的咨询外部薪酬顾问来避免因披露瑕疵引发的个人责任。虽然外部顾问有保持客观的优势,但如果这些顾问行使的职能大部分是本应由薪酬委员会来履行的,则会使股东的成本大大增加。为了缓解董事对个人责任的担忧,SEC进一步表明了其对委员会报告的态度,“如果股东对委员会报告所表述的报酬决定不满意,适当的措施应当是进行投票而不是诉诸法院12”。
三、我国高管人员报酬披露要求及完善
(一)我国高管人员报酬的披露要求
1997年财政部发布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中将关键管理人员作为关联方,将其报酬作为一种主要的关联方交易要求披露,其中将关键管理人员界定为有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员,是我国最先提出的对报酬信息的披露要求。1999年开始施行的《证券法》中第六十一条规定了股票或者公司债券上市交易的公司披露的年度报告应包含董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况。
中国证券监督管理委员会(CSRC)2001年修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》(简称《年报准则》),在第二十六条规定了公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况,包括:(一)基本情况;现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事,需单独注明。董事、监事如在股东单位任职,应说明职务及任职期间。(二)年度报酬情况;董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等),金额最高的前三名董事的报酬总额、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额。独立董事的津贴及其他待遇应分别单独披露。公司应按自己的实际情况划分年度报酬数额区间,披露董事、监事、高级管理人员在每个报酬区间的人数。公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名,并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。我认为《年报准则》是迄今我国对高管人员报酬信息的披露要求最为详尽的规定,具有重要的意义。
由此,我国高管人员报酬信息披露要求在不断加强,但现实中,监管者和股东均未对报酬信息予以足够的重视,报酬信息披露的作用没有得到充分的发挥。
(二)我国对高管人员报酬披露未予以足够重视的原因
我国上市公司高管人员报酬总体水平偏低,报酬结构不合理、形式不具有灵活性、股权激励力度不足,因此,报酬问题并未象美国那样突出的表现出来,才导致对报酬信息的忽视。
1、报酬总体水平偏低
在《中国企业家价值报告》(2002年度)中,通过1116家上市公司的高管人员的最高年薪的统计分析得出,全国上市公司高管的年薪平均值处于12-13万元的水平,报酬总体水平偏低,具体表现如下表所示的中国上市公司高管最高年薪排行前10名和后10名的年薪数额。而如前文所述美国《财富》、《商业周刊》、《华尔街日报》所调查发布的公司高管人员的报酬水平,考虑到不同社会的生活消费水平也是远远高于中国的。上海荣正投资咨询有限公司与上海证券报在2001年4月所做的调查显示,接受调查的上市公司中,59%认为现行的薪酬制度不足以吸引和激励人才,认为公司的薪酬结构和薪酬水平能够吸引和激励人才的仅6%。13
中国上市公司高管最高年薪排行(有效样本:1116家)
前10名
后10名
排名
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